全面注冊制，改革向未來（二）
全面實行股票發行注冊制改革投教問答
發布時間：2023-03-07 閱讀次數：2063
1.發行人申請在上交所科創板上市，應當符合哪些條件？
答：（1）發行人申請在上交所科創板上市，應當符合下列條件：
①符合中國證監會規定的發行條件；
②發行后股本總額不低于人民幣3000萬元；
③公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發行股份的比例為10%以上；
④市值及財務指標符合本規則規定的標準；
⑤交易所規定的其他上市條件。
（2）紅籌企業發行股票的，前款第二項調整為發行后的股份總數不低于3000萬股，前款第三項調整為公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股份總數超過4億股的，公開發行股份的比例為10%以上。紅籌企業發行存托憑證的，前款第二項調整為發行后的存托憑證總份數不低于3000萬份，前款第三項調整為公開發行的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上；發行后的存托憑證總份數超過4億份的，公開發行存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的10%以上。交易所可以根據市場情況，經中國證監會批準，對上市條件和具體標準進行調整。
（3）發行人為境內企業且不存在表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：
①預計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元；
②預計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業收入不低于人民幣2億元，且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%；
③預計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業收入不低于人民幣3億元，且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元；
④預計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業收入不低于人民幣3億元；
⑤預計市值不低于人民幣40億元，主要業務或產品需經國家有關部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗，其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。
（4）符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發﹝2018﹞21號）相關規定的紅籌企業，可以申請發行股票或存托憑證并在科創板上市。
營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業，申請在科創板上市的，市值及財務指標應當至少符合下列標準之一：
①預計市值不低于人民幣100億元；
②預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。
前款所稱營業收入快速增長，指符合下列標準之一：
①最近一年營業收入不低于人民幣5億元的，最近3年營業收入復合增長率10%以上；
②最近一年營業收入低于人民幣5億元的，最近3年營業收入復合增長率20%以上；
受行業周期性波動等因素影響，行業整體處于下行周期的，發行人最近3年營業收入復合增長率高于同行業可比公司同期平均增長水平。
處于研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，不適用“營業收入快速增長”上述要求。
（5）發行人具有表決權差異安排的，市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項：
①預計市值不低于人民幣100億元；
②預計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。
發行人特別表決權股份的持有人資格、公司章程關于表決權差異安排的具體規定，應當符合《科創板股票上市規則》第四章第五節的規定。
上述所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準，所稱凈利潤、營業收入均指經審計的數值。所稱預計市值，是指股票公開發行后按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。
2.招股說明書主要包括哪些信息？
答：招股說明書主要包括：招股說明書概覽、風險因素、發行人基本情況、業務與技術、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用與未來發展規劃、公司治理與獨立性、投資者保護以及其他重要事項。具體內容可參見中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書》（中國證監會公告〔2023〕4號）。
3.全面注冊制下，主板上市輔導的程序和內容與科創板、創業板有無不同？
答：主板上市輔導程序和內容與其他板塊無本質區別。保薦機構在推薦發行人首次公開發行股票并上市前，應當對發行人進行輔導，對發行人的董事、監事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人（或者其法定代表人）進行系統的法規知識、證券市場知識培訓，使其全面掌握發行上市、規范運作等方面的有關法律法規和規則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務，樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。保薦機構輔導工作完成后，應由發行人所在地的中國證監會派出機構進行輔導驗收。發行人所在地在境外的，應當由發行人境內主營業地或境內證券事務機構所在地的中國證監會派出機構進行輔導驗收。
4.對募集資金使用和披露有何要求？
答：發行人應關注和披露募集資金對發行人主營業務發展的貢獻、未來經營戰略的影響。應結合公司主營業務、生產經營規模、財務狀況、技術條件、管理能力、發展目標等情況，披露募集資金投資項目的確定依據，披露相關項目實施后是否新增構成重大不利影響的同業競爭，是否對發行人的獨立性產生不利影響。發行人董事會應當依法就本次募集資金使用的可行性作出決議，并提請股東大會批準。發行人股東大會應當就本次發行股票募集資金用途作出決議。發行人應當披露其募集資金的投向和使用管理制度，披露募集資金對發行人主營業務發展的貢獻、未來經營戰略的影響。
首次公開發行股票并在科創板上市的，還應當披露募集資金重點投向科技創新領域的具體安排。
首次公開發行股票并在創業板上市的，還應當披露募集資金對發行人業務創新、創造、創意性的支持作用。
5.全面注冊制下，滬深交易所發行上市審核制度做了哪些完善和優化？
答：根據全面實行股票發行注冊制改革要求，在堅持規范、透明、可預期、嚴把質量關的基礎上，滬深交易所將科創板、創業板發行上市審核程序、機制和信息披露要求復制推廣至主板，在此基礎上優化發行上市審核具體安排,制定了首次公開發行、再融資和重大資產重組審核規則，并同步制定了配套業務指引、指南，統一在各板塊實施。發行上市審核制度主要在以下方面做了優化：
一是統一審核制度，優化注冊程序。對首發、再融資、并購重組的審核內容、方式、程序、各方主體職責和自律監管措施等進行明確規定，滬深主板和科創板、創業板適用統一的審核和注冊制度。在首發審核方面，進一步明確滬深主板、科創板、創業板板塊定位，加強交易所審核和證監會注冊環節的有機銜接，提高審核質效。交易所受理企業公開發行股票申請，審核判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。審核中發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的，將及時向中國證監會請示報告。在再融資審核方面，將優先股納入注冊制審核范圍并將發行主體拓展至科創板、創業板上市公司，將主板分類審核制度擴展至科創板、創業板上市公司，適用簡易程序向特定對象發行股票的申請范圍擴大至主板上市公司，統一滬深主板和科創板、創業板標準，在符合板塊定位方面重點引導上市公司專注主業。在重組審核方面，新增規定主板重組上市標的資產的條件，優化完善創業板快速審核機制并擴展至主板，保留當前主板與科創板、創業板“小額快速”等審核的差異化制度安排。
二是進一步完善信息披露要求。落實《證券法》和證監會《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》要求，結合審核監管實踐，進一步完善以信息披露為核心的注冊制安排，審核類規則增加“簡明清晰，通俗易懂”“提高信息披露的針對性、有效性和可讀性”等信息披露要求，提高招股說明書信息披露質量，增強可讀性。
三是壓嚴壓實發行人和中介機構責任。將發行上市申請文件“受理即擔責”調整為“申報即擔責”，進一步壓實發行人和中介機構責任，引導市場各方歸位盡責。進一步明晰中介機構責任，將保薦人對發行上市申請文件的“全面核查驗證”要求調整為“審慎核查”。總結實踐中運行效果良好的現場督導制度，擴大督導對象范圍，由保薦人擴展至相關證券服務機構，并明確其配合義務。為督促發行人和中介機構更好地履行責任，在審核規則中進一步明確審核過程中的日常工作措施。
四是優化服務，提升審核透明度。堅持“開門辦審核”，完善咨詢溝通相關規定，將業務咨詢溝通范圍擴展至各板塊IPO、再融資和并購重組，明確申報前、審核期間、上市委審議后的咨詢溝通事項，回應市場關切，進一步提升審核的公開透明度。
6.上市委員會制度是全面實行股票發行注冊制改革的重要制度安排。本次改革中作了那些優化？
答：經過近年實踐，上市委運行總體平穩。根據全面實行股票發行注冊制下的審核工作要求，為進一步明確主板和科創板、創業板上市委的組織架構整合安排，滬深交易所對相關規則進行了修訂，優化了機制安排，包括：組建統一的上市審核委員會，整合交易所原主板上市委職能。明確上市委的審議職責，承擔審議發行人、上市公司、轉板公司證券發行上市申請及證券退市的職責，并總體沿用科創板上市委、創業板上市委相關制度。其中，重新上市適用首發上市審議程序，退市事項納入注冊制下上市委審議范圍。同時，簡化退市程序，對申請主動退市上市以及上市公司不申請聽證的強制退市，可以采用簡易程序。優化上市委委員隊伍結構，強化監督管理要求。完善上市委“選、用、管”全鏈條制度機制，建立以專職委員為主的隊伍，健全上市委選聘條件和程序，加強對委員的監督管理，更好發揮履職把關作用。
7、上交所科技創新咨詢委員會在本次改革中作了那些優化？
答：經過4年來的實踐，上交所科創板咨詢委、咨詢機制等制度運行平穩，為充分發揮咨詢委的專業支持作用，本次改革優化了咨詢委運行機制，包括：進一步發揮咨詢委的作用，增強咨詢委對上交所股票發行上市和科創板建設的專業支持力度。擴大咨詢委的咨詢范圍，同時可以為上交所主板提供相關咨詢意見。咨詢內容主要為國家科技創新發展戰略、細分領域規劃、板塊建設及相關規則的制定、板塊定位、科創屬性及業務與技術相關事項等專業事項。調整委員結構，配套專家資源，優化完善聘任程序。明確在參與咨詢的委員人數低于最低要求時，允許委員或相關單位推薦符合條件的專家參與咨詢。
8、全面注冊制下，整體上新股詢價定價機制有什么變化？
答：第一，允許各板塊采取直接定價方式，并約束定價上限。第二，明確采用詢價方式定價的，應當向證券公司、基金管理公司、期貨公司等專業機構投資者詢價；在主板上市的，還應當向其他法人和組織、個人投資者詢價。第三，要求采取詢價方式定價的項目，主承銷商應當向網下投資者提供投資價值研究報告。第四，允許參與詢價的網下投資者為其管理的配售對象填報不同擬申購價格不超過3個、價差不超過20%。第五，明確最高報價剔除比例不超過3%。第六，完善詢價定價信息披露，包括剔除最高報價部分后的網下投資者報價中位數、加權平均數，以及剔除最高報價后公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金、合格境外投資者資金報價中位數、加權平均數（“四個值”）等。第七，定價超出前述“四個值”孰低值或者境外市場價格的，定價對應市盈率超過同行業上市公司二級市場平均市盈率的，以及發行人尚未盈利的，在申購前發布投資風險特別公告，無需延遲申購。
9.全面注冊制下，優化了哪些申購配售機制與約束安排？
答：第一，統一網上投資者新股申購單位為500股/手，每一個申購單位對應市值要求相應調整為5000元。第二，承接《證券發行與承銷管理辦法》規定、明確網下初始發行比例，適度降低主板在網上申購倍數較高時的網上網下回撥比例，并安排網下發行向公募基金、社保基金、養老金、年金基金、保險資金、合格境外投資者資金優先配售。第三，明確發行人和主承銷商可以對網下發行采取搖號限售方式或比例限售方式，安排一定數量股票設定不少于6個月的限售期。第四，根據發行數量差異，優化戰略配售規模與參與投資者家數安排。第五，明確主板項目保薦人相關子公司不跟投；科創板、創業板實施差異化安排，繼續維持現行制度。第六，取消科創板新股配售經紀傭金安排。第七，完善超額配售選擇權機制，主承銷商可以競價交易方式購入股票，買入價格不得超過發行價。同時，在開盤集合競價階段申報的，買入價格還不得超過即時行情顯示的前收盤價格；在收盤集合競價階段申報的，買入價格還不得超過當日連續競價階段最新成交價格（滬市）/最近成交價（深市）。并且，完善市場重大變化情況下的應對機制，允許發行人和主承銷商可以要求網下投資者繳納一定數量保證金；如果投資者棄購數量較大，可以就棄購部分向網下投資者二次配售。
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